• 即便存在股權轉讓糾紛 相關方仍應配合審計

      證券時報記者 李師勝 臧曉松

      在律師看來,華信制藥召開董事會,是否有權決定長江醫藥投資付給華信制藥的股權轉讓款添加前置條件?

      “雙方簽署的股權轉讓協議中,并未約定收回華信制藥應收賬款是支付股權轉讓款的前提條件。”江蘇泰和律師事務所高級合伙人李遠揚認為,對股東之間股權轉讓款的支付設置前置條件并不屬于華信制藥董事會的決策范圍,“董事會的職權包括執行股東會決議、決定公司重大事項、聘任或者解聘公司高級管理人員等,股權轉讓是股東之間的行為,華信制藥董事會決議無權改變股東之間的約定,也無權為股東之間支付轉讓款增加限制條件。但是,如果簽署董事會決議的相關董事同時又是原股權轉讓協議的相關簽約方,則該董事會決議又可視為原合同簽約主體達成了新的合意,即董事會決議又可作為一份補充協議,在此種情形下,可視為原合同簽約主體已對股權轉讓款的支付條件作了變更。”李遠揚表示。

      對于華信制藥方面提出的《股權轉讓協議》已被“法定解除”,李遠揚也作出了解釋。

      《合同法》第九十四條規定,當事人可以解除合同的情形包括:“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的”。從目前情形看,初始的收購目的已無法實現,在長江健康未按約支付股權轉讓款的情況下,華信制藥董事、總經理馬俊華請求仲裁機構依法解除股權轉讓協議具有其合理性。

      李遠揚同時強調,即便股東之間存在股權轉讓糾紛,相關各方仍應配合審計,配合上市公司履行相應的信息披露義務,華信制藥作為上市公司的下屬子公司,屬于《證券法》規定的上市公司信息披露義務人,需要履行相應的信息披露義務。《證券法》第一百九十七條規定:信息披露義務人未按照本法規定報送有關報告或者履行信息披露義務的,責令改正,給予警告,并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。如果因馬俊華的原因導致上市公司無法對華信制藥進行審計,則馬俊華可能會受到前述法律規定的處罰。

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